【以案说法】股权可以做为遗产继承吗？-婚姻案例8

作者：殷晋予律师  发布时间：2014/2/11 23:44:29 点击数：

导读:【案情回放】：（杭州律师，杭州婚姻律师）杭州某公司（以下简称杭州公司）于2009年8月设立，由陈某等9名股东共同出资.公司章程明确规定：由陈某担任公司法定代表人，股东之间可相互转让股权。2010年2月8日陈某去世，…

【案情回放】：（杭州律师，杭州婚姻律师）

杭州某公司（以下简称杭州公司）于2009年8月设立，由陈某等9名股东共同出资.公司章程明确规定：由陈某担任公司法定代表人，股东之间可相互转让股权。2010年2月8日陈某去世，其第一顺序继承人间达成协议:陈某之子陈光一人继承陈某所持有的杭州公司35％的股权。但杭州公司不同意陈某继承人继承陈某的股东权利,只同意该股份的财产性权益由其继承人继承。2010年3月5日，杭州公司召开股东大会，对于股东陈某的股权继承问题做出以下股东会决议称:陈某在本公司的股权，可以依法在其他股东之间转让，陈某的继承人只能继承其股东的财产权利(折价补偿);不同意陈光继承陈某的股东身份资格成为杭州公司的股东。针对杭州公司的股东会决议案，陈光诉至人民法院，请求杭州公司依照陈某全体继承人的协议内容，将陈某35％的股权变更为陈光，并将陈光记载于股东名册，办理股东变更登记手续。

【审理结果】：

经人民法院审理认为：我国《公司法》规定的有限公司兼具有资合性与人合性之属性，股权也因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。”根据此规定，继承人可以继承股东资格，而该公司在本案的股东资格继承纠纷发生后修改公司章程并通过决议案，不属于“公司章程另有规定”的情形,依法不能够对公司章程修改前发生的事情具有约束力。故陈某继承人有权对其所持有的股权作为遗产继承,且其继承人通过继承所取得的股权，既应包括股权中的财产性权利，也应包括非财产性权利，即股东身份资格。据此，依照《公司法》第三十三条、第七十六条、公司登记管理条例第三十五条之规定，法院判决：

一、杭州公司应于本判决生效后十日内将股东名册上记载于陈某名下的35％股份变更记载于陈光名下；

二、杭州公司应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。

 

【律师点评】：

2006年1月1日起，新修订的《公司法》开始施行.《公司法》第七十六条关于“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，是处理股权继承纠纷案件的法律依据，我们理解此规定包含如下三层意思：

第一，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。公司股权既包括财产价值，也包括股东人身资格，按照该条的规定两者都是可以一并继承的。

第二，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等，公司章程的”约定”是优先于公司法的“法定”，但公司章程的约定只能对其后的事项产生约束力，而不能溯及章程制定或变更之前的事项。

第三，公司若通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。本案中，杭州公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获得股东身份权”，但是该章程的修改是在股东董某逝世之后，已经产生继承事项的情况下，而且是在将有争议的股份排除在外而表决通过，不符合公司法的规定和全体股东原先的约定，故其法律效力不被法院所认可。

总结一下:如果公司章程没有相反的规定,则有限责任公司的股权可做为遗产由原股东的继承人来继承,继承人据此取得公司股东的地位;但如果公司章程事先规定了股权不得继承或须经股东大会表决同意方能继承,则继承人仅能继承股权的财产价值,不能继承相应的股东资格,股权本身由公司另行处理.